Eine praktische Erklärung von erfolgreichen M&A Prozessen

Ausgangspunkt jedes unternehmerischen Handelns ist die Frage nach dem „Wofür?". Ein sinnvolles und zielgerichtetes Handeln erfordert die Auseinandersetzung mit der Zielsetzung und der Vision des Unternehmens. 

Ist diese vorhanden, könnte aus diversen Gründen das Vorgehen mittels Unternehmenskauf oder einer Fusion der passende nächste Schritt sein. Vorstellbare Gründe für M&A könnten sein:

• das Streben nach größeren Marktanteilen
• der Einstieg in neue Regionen und Länder
• der Erwerb von Knowhow
• die Diversifizierung in neue Markt-Produkt-Kunden-Kombinationen (Geschäftsmodell)
• die Verbreiterung der Produktionsbasis
• das Schaffen von Synergien und Skalen-Effekten
• operative Wertsteigerung und Weiterverkauf (insbesondere im Private Equity-Umfeld)

Die Unternehmen haben für die erfolgreiche Umsetzung einer solchen Strategie nicht nur die finanziellen, technischen, vertrieblichen oder sonstige betriebliche Aspekte zu berücksichtigen. Die Unternehmensleitung sollte sich auch immer darüber im Klaren sein, dass ein zu übernehmendes Unternehmen mit einer eigenen Kultur, einem bewussten und unbewussten Führungsverhalten und einer gewachsenen Organisation aus Menschen und Prozessen ausgestattet ist. Dies ist eine zusätzliche Dimension bei M&A.

Erwerb eines Fruchtsaft-Herstellers durch ein Unternehmen der Mineralbrunnen-Industrie

Bei einem börsennotierten Mittelständler (780 Mitarbeiter, ca. 150 Mio. Euro Umsatz) im Bereich der Herstellung und Vertrieb von Mineralwasser und Limonaden sollte das Produktportfolio um weitere nicht-alkoholische Getränke erweitert werden. Um den zähen Aufbau von Knowhow in der Entwicklung, in der Technik und im Vertrieb zu vermeiden, wurde der Unternehmens-Kauf eines am Markt etablierten und erfolgreichen Herstellers in den Fokus genommen und umgesetzt.

First Steps

Zunächst wurde mit eigener Expertise einen Grundfahrplan erstellt, der deutlich machte, dass in diesem Geschäft die Hinzuziehung von externer Kompetenz und von „dritten Personen" hilfreich sein kann. Letzteres auch, um in der Verhandlung „über Bande" spielen zu können.
Es begann mit der Auswahl von M&A-Beratern. Diese findet man über Ansprechpartner im Unternehmensumfeld, über Verbände und die IHK oder einfach über die Internet-Recherche. Mit diesem gingen wir die nächsten Schritte:

• Erstellung einer (Long-) Liste von möglichen Kandidaten
• Recherche über die öffentlich verfügbaren Informationen zu strategischer Positionierung, Produkten, technischen Kapazitäten, Finanz- und Ertragslage, rechtlicher Struktur und Gesellschafter-Verhältnissen etc.
• Bewertung der gesammelten Daten hinsichtlich Attraktivität des möglichen Targets, seiner Verfügbarkeit und seines indikativen Wertes, auch unter Berücksichtigung erkennbarer Synergien

Hieraus wurde eine Short-List erstellt, die nach Gesamt-Attraktivität sortiert war.
Nun begann der zunächst sensibelste Bereich einer erfolgreichen Transaktion: wie soll das Target angesprochen werden? In unserem Fall ergab sich ein persönlicher Kontakt zwischen den beiden CEOs auf einer Tagung. Aber es wäre auch möglich gewesen, die M&A-Berater in Anspruch zu nehmen.

In diesem Fall bestand grundsätzliches Interesse an einem Unternehmens-Verkauf und man stieg in die nächste Phase der Transaktion ein. Hier werden zunächst neben strategischen Überlegungen, technischen Machbarkeiten und vertrieblichen Effizienzen auch persönliche Interessen besprochen. Persönliche Interessen sind immer zu berücksichtigen, insbesondere, wenn die handelnden Personen in der gemeinsamen Organisation ihren Platz haben sollen. Eine erfolgreiche Transaktion behält auf dem Weg ihre wichtigen Entscheider!

Aus dieser ersten Annäherung wurde im nächsten Schritt ein Memorandum erstellt, das das weitere Vorgehen festhielt und Prozess- und Rechtssicherheit für beide Parteien ermöglichte. Dieses Memorandum, oder auch „Letter of Intent (LOI)" regelt grundsätzlich die Vertraulichkeit, die nächsten inhaltlichen Schritte, den Zeitablauf und Ausstiegsmöglichkeiten aus dem Verfahren. Ernst wird es bei der Kostenregelung und bei der Pönnale-Vereinbarung im Falle von Verletzungen des LOI.

In diesem Fall ging es danach gleich in die „Due Diligence (DD)". Ein Informationsmemorandum spielt eigentlich nur eine Rolle, wenn die Initiative vom Verkäufer ausgeht. Insbesondere in der Private Equity-Szene ist dieses Vorgehen allerdings ein „Muss".

Due Diligence (DD)

In der DD wird das Target-Unternehmen, vollständig durchleuchtet. Die Unsicherheit über die tatsächlichen Gegebenheiten bei der zukünftigen Beteiligung soll reduziert und bewertbar werden. Es werden die operativen, technischen, finanziellen, personellen, rechtlichen Gegebenheiten analysiert. Dies geht in einem vertretbaren Zeitrahmen und einer notwendigen Expertise nur mit zusätzlicher Beratung von Wirtschaftsprüfern, Rechtsanwälten, und je nach Geschäft auch weiteren Beratern mit Spezial-Knowhow.

Final steps

Liegen nach entsprechender Abstimmung und Klärung die Fakten auf dem Tisch, geht es in die Verhandlungen. Üblicherweise liegen die Preisvorstellungen auseinander, denn das Insider-know how des Verkäufers wird sich in einer höheren Kaufpreisvorstellung niederschlagen als der immer noch begrenzte Einblick des Erwerbers, der mögliche Wissenslücken durch Kaufpreis-Abschläge oder durch Garantieerklärungen des Verkäufers abdecken will. Hier ist aus Käufersicht eine Aufteilung des Verhandlungsteams sinnvoll. Wichtigste Regel: der Entscheider sitzt nicht mit am Tisch! Er bleibt für den finalen Zuschlag bis zum Ende „unsichtbar".

Nach erfolgter Einigung anhand eines unterschriftsreifen Vertrages kommen alle Parteien zum „signing" zusammen. Jetzt gilt es, letzte Voraussetzungen zu schaffen und schließlich das „closing" des Vertrages umzusetzen. Ab diesem Punkt geht es -spätestens- an die Integration und das gemeinsame Gestalten der vorher gedachten Zukunft!

Im Wesentlichen sind erfolgreiche Transaktionen dadurch geprägt, dass

1. das richtige Target
2. zum angemessenen Preis
3. in der veranschlagten Zeit
4. ohne ungewollte Kollateralschäden

erworben werden kann.

Eine erfolgreiche Übernahme oder Fusion basiert daher meist auf der Beachtung und Umsetzung folgender Faktoren und Fragestellungen, die in unterschiedlichem Ausmaß im Ablauf des M&A-Prozesses eine Rolle spielen. Sie lassen sich unterscheiden in interne und externe Faktoren.

Interne Faktoren:

• Passt eine Transaktion zur Strategie (und der Kultur) des Unternehmens?
• Sind eigene Ressourcen und Kompetenzen vorhanden oder wo braucht es externe Verstärkung? Hier passieren die größten Missgeschicke, denn Zeitdruck, eine Flut von Daten, fehlende Expertise für die valide Einschätzung von Werten und Opportunitäten, aber auch Risiken erschweren eine gute Entscheidung. Dies gilt nicht nur für den Akquisitions-Prozess, sondern dann auch für die Post-Merger-Phase.
• Sind die Finanzierung der Akquisition, der nachfolgende Finanzbedarf und ggf. eine Risikoabdeckung gesichert?

Externe Faktoren:

• Ist der Zeitpunkt für die Akquisition gut (generelle Finanzierbarkeit, Verfügbarkeit von Beratern, Bereitschaft des Targets zum Verkauf, Fähigkeiten des übernehmenden Unternehmens zur Prüfung, Verhandlung und Integration)?
• Können Regularien eingehalten werden (Kartellauflagen, behördliche Vorgaben und Genehmigungen, Börsenvorschriften, Compliance-Vorgaben, Bank-Covenants des Targets/des Erwerbers)?
• Wie reagieren Kunden, Lieferanten und Wettbewerber auf die Veröffentlichung und Umsetzung der Transaktion? Wird das so erweiterte Unternehmen als Bedrohung oder als Chance wahrgenommen? Hier kann gute Kommunikation sehr viel erreichen.

Diese Transaktion konnte in Abstimmung mit den Gremien erfolgreich abgeschlossen werden. Die Integration in die Zielorganisation gelang auch mit den beteiligten Personen, die Prozesse wurden verflochten. Das Wichtigste gelang: ein besserer Marktauftritt und Schaffung des gewünschten Mehrwertes!

Ralf Schwung ist ein erfolgreicher Unternehmer mit den Schwerpunkten strategische Neuausrichtung, Restrukturierung und Leadership. Er arbeitet freiberuflich als Berater und Interim Manager und verfügt über eine langjährige Erfahrung in Top-Positionen der mittelständischen Industrie, ist damit ein Ansprechpartner auf Augenhöhe mit Umsetzungs-Exzellenz.

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